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            科创板申请受理企业达90家 首轮问询遵循四大监管原则
            发布者:lzx | 来源:上海证券报 | 0评论 | 686查看 | 2019-04-24 09:15:09    

            科创板首批问询及回复于4月23日晚出炉。晶晨股份、微芯生物、睿创微纳3家公司携152个问答,展示了科创板试点注册制“问询式”审核的样貌。


            纵观这些极具针对性的问题,首轮问询“模板”主要涵盖发行人核心技术、公司治理、财务信息与管理层?#27835;?#31561;六大方面。据悉,二次问询将在十个工作日内发出。


            上交所昨晚发布官方问答,对目前科创板招股书信披做出阶段性总结,在肯定受理企业整体科创属性较强的同时,也直言预披露文件存在“五个不够?#20445;?#28982;后对正在准备中的回复提出了三大要求。


            从现有情况看,全新的上市审?#22235;?#24335;给市场带来了多重挑战,?#36130;?#20855;启发意味。从招股书的功能定位上,如何平衡“说明书”和“宣传册”的功能;从表述语言上看,如何做到展示技术“硬核”又易于理解;从披露本质上看,发行人在回答“我是谁”这个一般性问题的同时,又要从科创角度阐述出“?#20063;?#21516;”这个特殊问题,这些?#21152;?#24453;在后续的审核进程中通过更充分的博?#27169;?#23547;?#19994;?#36866;合的答案。


            申报企业总体科创属性较强


            上交所昨日数据显示,截至4月23日,共计受理企业申请90家,已发出首轮问询72家。


            从受理情况看,科创板申报企业体现出四个特点。一是行业较为集中。总体上属于高新技术产业和战略性新兴产业,主要集中在新一代信息技术、生物医药和高端装备等产业,其中新一代信息技术32家,生物医药21家,高端装备17家,新材料10家。


            二是能够反映现阶段我国科?#21363;?#26032;企业整体现状。


            三是申报企业总体上具备较强的科创属性。绝大多数企业主要依靠核心技术开展生产经营,研发?#24230;?#36828;超过境内市场其他板块,以最近一个会?#39047;?#24230;(2018年)为例,受理的科创企业研发?#24230;胝加?#19994;收入的比重平均为11%,最高的达56%,研发人员占员工总数比例达到33%。


            四是上述具有良好的成长性。受理的科创企业最近一年营业收入增长率平均为42%,超过50%的有22家,其中超过100%的有7家;最近一年,平均净利润1.23亿元,最高的为37.17亿元。


            首轮问询凸显四大监管原则


            此次首批公布问询及回复的三家公司中,晶晨股份、睿创微纳为首批上市申请获受理企业,而微芯生物则于3月27日获得受理函。自3月22日首批科创板企业申报获受理之后,4月23日首批问询函及回复即出台,科创板?#24179;?#36895;度可见一斑,而微芯生物从受理到首轮问询和回复甚至用时不到一个月。


            首轮问询折射出了怎样的监管导向?上交所表示,首轮问询,遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”的原则。


            全面问询,即首轮问询问题覆盖招股说明书的全部内容,包括财务、法律、行业等不同层面,同时关注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。凡是与投资者投?#31034;?#31574;相关、招股说明书又没有讲清楚的重要问题,?#23478;?#27714;发行人予以补充完善。在全面审核基础上,提出首轮问询问题。与全面审核以及招股说明书的质?#32943;?#29366;相对应,首轮问询的问题数?#32943;?#23545;多一点,目前平均每家40余个问题,每个问题中,还包括多个问题点。


            另一方面,首轮问询突出重点。即重点聚焦于发行人是否符合发行条件、上市条件,是否充分披露对投资者进行投?#31034;?#31574;相关的重要信息,是否对符合科创板定位作出合理评估和判断。由此,所问询的问题,比较多的集中于与发行上市条件、发行人核心技术、发行人业务及经营模式、发行人独立?#20013;?#32463;营能力等相关的重大事项上。


            合理怀疑,即审核问询高度关注发行人信息披露的真实性、准确性、完整性,并着重从信息披露是否充分、是否一致等角?#28909;?#25163;,保持合理怀疑。其中,对财务数据是否勾稽合理、财务信息与非财务信息能否相互印证、发行人与同行业可比公司之间差异是否正常等问题高度重视,?#28304;?#22312;不一致之处予以重点问询,要求发行人作出解释并说明理由和依据,努力防范和震慑欺诈发行、虚假陈述等恶意违法行为。


            在要求发行人履行信息披露的第一责任的同时,上交所还压实责任,督促相关中介机构勤勉履行尽职调查和审慎核查职责,切实发?#21360;?#30475;门人”作用。


            据透露,针对审核中发现的保荐机构核查?#21387;?#19981;严的问题,上交所?#35328;?#35848;相关保荐机构,指出其存在的问题并要求纠正。


            首轮问询过后,将视?#23548;?#24773;况,进入更加聚焦的“第二轮”。


            上交所表示,如果发行人的首轮问询回复未能有针对性地回答,或者上交所发?#20013;?#32447;索、新情况以及根据相关监管要求需要进一步审核问询的,可在收到发行人首轮问询回复后十个工作日内,继续提出第二轮审核问询。


            与首轮问询为全面问询不同,第二轮问询将更加聚焦,重点针对首轮问询中发行人及中介机构没有?#30331;?#26970;、讲明白的重要问题,通过刨根问底式问询,要求发行人进一步披露信息,便于审核机构对相关事项作出审核判断,便于投资者在信息充分的情况下做出投?#31034;?#31574;。


            ?#26696;蒙镜纳荊?#35813;加的加”


            通过昨日披露的问询函,其实也反映出目前大部分招股书的“通病?#20445;?#20844;司招股书的披露和注册制改革理念、监管的要求存在一定差距。


            主要表现为五个“不够?#20445;?#21253;括对科?#21363;?#26032;相关事项披露不够充分,企业业务模式披露不够清晰,企业生产经营和技术风?#25112;?#31034;不够到位,信息披露语言表述不够友好,文件格式和内容安排不够规?#27573;?#22823;方面。


            ?#28909;紓?#19978;述三家公司或多或少对“科?#21363;?#26032;”的披露不够充分。上交所表示,核心技术、研发人员、研发?#24230;?#31561;事项?#24378;?#21019;企业的重要特征,是投资者了解和判断发行人是否具有科?#21363;?#26032;能力的重要依据。相较其他板块,科创板招股说明书更加注重对科?#21363;?#26032;相关事项的披露,但目前不少企业存在披露不充分的问题。?#28909;紓?#26410;充分披露核心技术的来源、研发团队情况、技术先进性程度、在国内外市场的地位及竞争优劣势、知识产权保护及管理、核心技术产业化应用及收入占比等。


            信息披露语言表述不够友好也是一个较为突出的问题。?#28909;紓?#26377;的招股说明书未能使用?#29575;得?#36848;性语言、突出?#24405;?#23454;质,而使用市场推广的宣传用语,明显美化甚至夸大;有的大篇幅披露与发行人相关度不大的行业等信息,对自身直接相关的业务与技术披露较少,信息披露冗余的同时,?#34892;?#24615;不足、针对性不强;有的招股说明书使用很多晦涩难懂的专业术语,有的未能尽量使用图表、?#35745;?#25110;其他较为直观的披露方式,以及引用第三方数据或结论未注明资料来源等。


            上交所表示,之所以会产生这些问题,其中,?#34892;?#26159;多年来习惯做法所致,有的与准备科创板发行上市申请、编制招股说明书的时间仓促有关。这些问题的存在,说明发行人和中介机构对如何按照试点注册制改革理?#30591;?#22312;发行上市?#26041;?#33853;实以信息披露为中心的监管要求,理解深度不够、重视程度不够、执行力度不够。


            上交所特别提醒,应?#23186;?#21512;审核问询提出的问题和要求,该精简的精简、该?#22659;?#30340;?#22659;⒏貌?#20805;的补充、该强化的强化。上交所表示,审核中将坚持以信息披露为核?#27169;?#39640;度重视信息披露的质量,?#28304;?#22312;突出问题的招股说明书,将刨根问底,?#20013;?#21152;大问询力度。


            防止“挤牙膏”和?#25353;?#20851;式”回复


            同时,上交所对正在准备回复的相关各方,着重提出三点要求。


            一是发行人和中介机构要按照要求予以针对性回复。问询回复应当围绕问询问题,有的放矢,提高针对性,避免答非所问或者避重就轻,防止“挤牙膏式”或?#25353;?#20851;式”的信息披露。


            二是中介机构要切实核查到位。保荐人及证券服务机构应当切实承担对发行人信息披露的?#21387;?#36131;任,通过执行适当的核查方法、?#27573;?#21450;程序,深入?#27835;?#38382;询问题,审慎、客观地得出核查结论,并按规定严格履行内核程序,提高核查工作的规范性和?#34892;?#24615;。


            三是行业信息披露需要进一步强化。保荐人应当充分发挥自身的行业研究能力,加深对科创行业的认识,提高对国家科技发展战略和政策、国内外科技发展水平和趋势的掌握。根据问询函的要求,在问询回复中对发行人的核心技术及核心竞争力、行业现状及未来趋势、上下游业务关系、同行业对比、风?#25214;?#32032;及应?#28304;?#26045;等事项,作出进一步的专业?#27835;觶?#20026;投资者决策提供更加?#34892;?#30340;参考。

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